就在长野城的战斗激烈进行着的时候，距离长野城不远的良平城也上演着不一样的攻守对战。
在被埋伏之后，由于农兵丧失斗志纷纷逃跑，无奈之下三木直乡只能带着剩余的20多名农兵退回了良平城。不少的足轻不知道是跑散了还是不想回来送死，反正出城时候的50人现在只剩下20多个了。
良平义辉紧跟着三木直乡的脚步，在三木直乡进入良平后，良平义辉也带着足轻赶到了良平城下。
良平义辉望着城楼上良平义资的首级，仰天长啸道：“父亲！义辉这就来救你！”说完，朝着身后的兵势咬牙切齿的说道：“进攻！津川家的足轻一个不留！”
“杀啊！”“冲上去！”良平义辉身后的足轻纷纷冲了出去。
三木直乡大声叫到：“都别慌！守住城池每个农兵赏粮5石！”
“嚯”在粮食的刺激下，斗志不高的农兵终于是鼓起了一些作战的勇气。
不过，良平城是一个修筑在平原地带的平城，无法像长野城一样提供有力的地形优势。良平义辉带着手下的足轻根本不费多少力气便开始攀爬城墙。由于良平城内只有农兵，没有弓箭手进行压制，所以良平义辉等人很顺利的便登上了城楼。
“杀”三木直乡怒嚎着朝最先登上城楼的一名足轻冲了过去，一刀将其砍翻。三木直乡身后的农兵也各种抱作一团，同冲上城楼的足轻战在一起。
良平义辉也身先士卒冲了上来，他的目标很明确，杀了三木直乡，良平城的守军就会溃败。
“良平家良平义辉前来讨教！”良平义辉紧握着手里的太刀对三木直乡说道。
三木直乡也双目直视良平义辉，“津川家足轻组头三木直乡！良平义辉拿命来！”说完朝良平义辉冲了过去。
良平义辉挥舞着太刀迎战，双方的武力都不是普通农兵可以比拟的，一时间棋逢对手杀的难分难解。
良平城内的农兵本来数量上就不占优势，加上只是临时动员的农兵，根本没有多少战斗力。反观良平义辉手下的足轻，虽然都是一群溃兵，但是好歹之前也是正规的足轻队伍，战斗力远远强于良平城内的农兵。
不多时便有7、8个农兵倒了下去。
“杀”三木直乡同样知道，只要杀了良平义辉，良平城便转危为安了。三木直乡手里的太刀划过一个优美的弧线，直奔良平义辉的要害。良平义辉也不是吃素的，挥动着手里的太刀挡住了三木直乡的攻势。
不多时，良平义辉手下的足轻便全部登上了城楼，场上的局势对三木直乡等人愈发的不利起来。
三木直乡猛的逼退了良平义辉，转身朝农兵队伍中跑去。接连杀死好几名良平义辉手下的足轻。
良平义辉见三木直乡如此英勇，也指挥这足轻杀了过来。
终究，良平城内的农兵还是太少了，当半数的农兵被杀死之后，城楼上的局势开始崩溃了。三木直乡见事不可为，连忙大声吼道。“向天守阁撤退，守住天守阁！”
三木直乡带着剩余的10来个农兵边战边退，良平义辉则带着足轻紧追不舍。
良平城并不大，不多时双方便来到了天守阁附近。无路可退的三木直乡咬了咬牙，再次冲进了良平家足轻的阵线里。
一刀砍翻一名足轻后，三木直乡大声吼道：“为了津川家，死战不退!杀！”或许是三木直乡的悍勇激励了农兵们，三木直乡身后的农兵也杀了出来策应三木直乡。良平家的足轻碍于三木直乡的武勇，一时间反而不敢再次上前。